Ako byť úspešný pri predaji podniku? Nepodceňte zmluvu

2016-07-25 13:42:18 2016-07-25 13:42:18

Zmluvou o predaji podniku, prípadne jeho časti, sa predávajúci zaväzuje previesť na kupujúceho vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia na prevádzkovanie podniku. Kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom a zaplatiť kúpnu cenu. Zmluva o predaji podniku musí mať písomnú formu a podpisy zmluvných strán musia byť osvedčené. Na čo pri zmluve o predaji podniku nezabudnúť?

Predmet zmluvy o predaji podniku

            Predmetom zmluvy o predaji podniku je súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania, t.j. zoznam aktív a pasív podniku. Do zmluvy o predaji podniku je vhodné výslovne uviesť, čo všetko je predmetom vlastníckeho práva predávajúceho v rámci podniku. Môže ísť o hnuteľné veci, nehnuteľné veci, finančné prostriedky, iné práva či iné majetkové hodnoty (napr. právo z vecného bremena či know-how). Aj keď ide často o pomerne rozsiahly zoznam špecifikácie obsahu predávaného podniku, mal by byť presne uvedený v zmluve či v prílohe zmluvy.

Čo všetko prechádza na kupujúceho?

            Zmluvou o predaji podniku prechádzajú na kupujúceho všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje a ktoré si s predávajúcim zmluvne dohodli. Prechod pohľadávok sa spravuje ustanoveniami o postúpení pohľadávok. Oznamovaciu povinnosť má kupujúci, ktorý bez zbytočného odkladu oznámi veriteľom prevzatie záväzkov, ale aj predávajúci, ktorý má povinnosť oznámiť dlžníkom prechod pohľadávok na kupujúceho.

            Na kupujúceho ďalej prechádzajú všetky práva vyplývajúce priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, týkajúce sa podnikateľskej činnosti predávaného podniku, ako aj práva a povinnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov k zamestnancom daného podniku. Pokiaľ to nie je v rozpore so zákonom alebo právom tretej osoby a zo zmluvy nevyplýva  niečo iné, prechádza na kupujúceho aj oprávnenie používať obchodné meno spojené s predávaným podnikom. Ak sa podnik predáva medzi fyzickými osobami, kupujúci môže používať obchodné meno predávajúceho v prípade, že to určuje zmluva a len s dodatkom označujúcim nástupníctvo v podnikaní.

Odovzdanie a prevzatie predmetu zmluvy, zápisnica       

            Vlastnícke právo nadobudne kupujúci až dňom účinnosti zmluvy o predaji podniku. Podľa obchodného zákonníka je predávajúci povinný odovzdať kupujúcemu veci zahrnuté do predaja a kupujúci je povinný ich prevziať. O danom úkone sa spíše zápisnica, ktorá je podpísaná obidvoma zmluvnými stranami.

            Pre zodpovednosť za škodu je dôležité, že najneskôr v zápisnici musí predávajúci kupujúceho upozorniť na  všetky vady prevádzaných vecí, práv alebo iných majetkových hodnôt, o ktorých vie alebo musí vedieť, inak zodpovedá za škody, ktorým bolo možné týmto upozornením zabrániť. V zápisnici sa tiež uvedú chýbajúce veci.

Ako sa môže veriteľ brániť predaju podniku?

            Ste veriteľom a dozvedeli ste sa o predaji podniku? Ako sa môžete brániť? Veriteľ sa môže podaním odporu domáhať, aby súd určil, že voči nemu je prevod záväzku predávajúceho na kupujúceho neúčinný. Odpor môže veriteľ použiť vtedy, ak sa predajom podniku zhoršila vymáhateľnosť pohľadávky. Lehota na podanie odporu je 60 dní odo dňa, keď sa veriteľ dozvedel o predaji podniku, najneskôr do 6 mesiacov odo dňa, keď bol prevod zapísaný do obchodného registra. Ak predávajúci nie je zapísaný v obchodnom registri, môže byť podaný odpor na súde do 60 dní odo dňa, keď sa veriteľ dozvie o predaji podniku, najneskôr však do šiestich mesiacov odo dňa uzavretia zmluvy. V prípade, že veriteľ úspešne uplatní svoje právo, je predávajúci povinný voči nemu splniť záväzok v dobe splatnosti a je oprávnený požadovať od kupujúceho poskytnuté plnenie s príslušenstvom.